信永中和首席合伙人譚小青：嚴監(jiān)嚴管環(huán)境下注冊會計師行業(yè)的挑戰(zhàn)與應對

       編者按：近日，信永中和首席合伙人譚小青應邀為《中國注冊會計師》雜志撰稿，就行業(yè)貫徹落實新會計法、新國九條，有效發(fā)揮財會監(jiān)督作用，以及行業(yè)面臨的挑戰(zhàn)與應對，分享了觀點與思考。以下為署名文章全文。

       6月28日，十四屆全國人大常委會第十次會議表決通過關(guān)于修改會計法的決定，自2024年7月1日起施行。現(xiàn)行會計法自1985年施行以來，歷經(jīng)1999年修訂和1993年、2017年兩次修正。

       此次新修改的會計法保持現(xiàn)行基本制度不變，重點解決會計工作中的突出問題，進一步加強財會監(jiān)督，加大對會計違法行為的處罰力度，對10類會計違法行為以及財務(wù)造假行為，提高了罰款額度，旨在切實提高會計信息質(zhì)量，更好維護社會公共利益。

       4月12日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》。該《意見》也被稱為“新國九條”，是繼2004年、2014年兩個“國九條”之后，國務(wù)院出臺的第三個“國九條”，充分體現(xiàn)強監(jiān)管、防風險、促高質(zhì)量發(fā)展的主線。

       新國九條強調(diào)要堅持穩(wěn)為基調(diào)，要強本強基，嚴監(jiān)嚴管，以資本市場自身的高質(zhì)量發(fā)展更好地服務(wù)經(jīng)濟社會高質(zhì)量發(fā)展的大局。無論新會計法的實施還是新國九條的出臺，都是從國家層面加強財會監(jiān)督力度，提升財會監(jiān)督效能，彰顯了在日趨嚴監(jiān)嚴管環(huán)境下對財會違法違規(guī)行為的更大更嚴的處罰力度。

       對于注冊會計師行業(yè)，貫徹落實新會計法和新國九條，有效發(fā)揮會計監(jiān)督作用，短期可能會帶來一定的挑戰(zhàn)，長期看必然有利于行業(yè)健康發(fā)展。

       一、嚴監(jiān)嚴管要求會計師事務(wù)所強本強基、高質(zhì)量發(fā)展

       監(jiān)管是指揮棒，嚴監(jiān)嚴管的目的是促進資本市場高質(zhì)量發(fā)展，資本市場高質(zhì)量發(fā)展需要一批高質(zhì)量發(fā)展的會計師事務(wù)所。通過嚴監(jiān)嚴管，引導形成一批能擔當起中國資本市場高質(zhì)量發(fā)展的知名品牌事務(wù)所，支撐股票發(fā)行注冊制走深走實，支持高質(zhì)量的審計與鑒證服務(wù)。根據(jù)國務(wù)院辦公廳《關(guān)于進一步規(guī)范財務(wù)審計秩序促進注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展的意見》以及中辦、國辦《關(guān)于進一步加強財會監(jiān)督工作的意見》，切實履行執(zhí)業(yè)監(jiān)督職責，要做好以下幾方面工作：

       1、會計師事務(wù)所應當切實回歸專業(yè)機構(gòu)職責，踐行本源與初心、夯實責任。

       強本強基是市場所需，也是會計師事務(wù)所作為專業(yè)機構(gòu)的本源。信永中和一直在踐行專業(yè)機構(gòu)的職責，本著專業(yè)機構(gòu)的特點，自成立至今一直堅持以質(zhì)量為導向的管理機制，構(gòu)建以行業(yè)分工和職能分工為基礎(chǔ)的矩陣式管理體系，著力打造全新的“專前臺、大中臺、強后臺”的組織和作業(yè)模式，持之以恒才有了今天的進步和發(fā)展。當然，這方面也需要法律法規(guī)、監(jiān)管機制充分發(fā)揮督促、引領(lǐng)作用。

       2、會計師事務(wù)所的強本強基，必然要求會計師事務(wù)所培育與形成以質(zhì)量為重的機構(gòu)文化與執(zhí)業(yè)理念。

       要建立質(zhì)量至上的文化，必須建立有利于會計師事務(wù)所勤勉盡責、防范不當商業(yè)化的以實現(xiàn)高質(zhì)量審計為目標的一體化管理。一體化管理是事務(wù)所持續(xù)健康發(fā)展的根基，一定要以統(tǒng)一利益分配機制為基礎(chǔ)。信永中和自成立以來能夠持續(xù)發(fā)展壯大，靠的就是一直堅持一體化管理不動搖。

       3、進一步提高注冊會計師有效識別第三方配合造假的能力。

       要指導和督促會計師事務(wù)所進一步提高質(zhì)量管理水平，配置反舞弊團隊，以及時發(fā)現(xiàn)和應對項目層面存在的第三方配合造假風險。要跟蹤研究實務(wù)中發(fā)生的第三方配合造假有關(guān)案例，總結(jié)經(jīng)驗教訓，出臺反舞弊審計指引，配以指導性案例，幫助注冊會計師有效識別第三方配合造假有關(guān)情況。要督促會計師事務(wù)所加大信息化投入，提高執(zhí)業(yè)的數(shù)智化水平，充分利用數(shù)智化工具，提高識別第三方配合造假的能力。要進一步豐富審計手段，賦予注冊會計師調(diào)查取證的更多權(quán)力，必要時提請有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)或行業(yè)主管部門予以配合。要加強對注冊會計師反舞弊能力方面的培訓，特別是對如何有效識別第三方配合造假有關(guān)情況的培訓。信永中和在利用大數(shù)據(jù)與智能工具防舞弊方面做了大量的工作，下一步將順應時代變化，持續(xù)進行前述方面的投入與探索。

       4、會計師事務(wù)所作為證券市場服務(wù)機構(gòu)，與其他相關(guān)機構(gòu)的核心區(qū)別是其獨立性，包括機構(gòu)的獨立性與注冊會計師的獨立性。

       財政部近期出臺文件對審計業(yè)務(wù)中的或有收費進行了規(guī)范，就是為了保障執(zhí)業(yè)過程中的獨立性。或有收費現(xiàn)象是IPO財務(wù)造假的毒瘤，要從根本上杜絕，就必須標本兼治，從嚴監(jiān)管IPO企業(yè)。要將評估是否存在或有收費作為發(fā)行上市的硬性條件，同時也需規(guī)范和監(jiān)管IPO過程中除會計師事務(wù)所外的其他中介機構(gòu)或有收費的情況。

       二、對有效發(fā)揮嚴監(jiān)嚴管效能的幾點建議

       資本市場的內(nèi)在穩(wěn)定機制需要會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)監(jiān)督與資本市場“看門人”功能有效發(fā)揮。嚴監(jiān)嚴管是必要的，嚴監(jiān)嚴管旨在及時出清證券服務(wù)專業(yè)機構(gòu)中的真正害群之馬。

       對于依法嚴監(jiān)嚴管，不論是市場還是機構(gòu)主體，都是歡迎的，也是行業(yè)健康發(fā)展的必要舉措。為有效發(fā)揮嚴監(jiān)嚴管的效能，提出以下幾點建議：

       1、精準打擊。嚴監(jiān)嚴管如果泛化，不針對真正有問題的主體，可能會難以實現(xiàn)嚴監(jiān)嚴管的效果。在監(jiān)管資源有限的情況下，不可能面對所有的機構(gòu)全面系統(tǒng)監(jiān)管，就有可能形成行業(yè)內(nèi)以僥幸為基礎(chǔ)的“博弈執(zhí)業(yè)”。嚴監(jiān)嚴管應當是針對性質(zhì)惡劣案件、主觀故意性質(zhì)明顯的財務(wù)造假，包括以虛構(gòu)業(yè)務(wù)形成的財務(wù)報告、明知故犯的濫用會計準則。這些財務(wù)造假必然會誤導財務(wù)信息使用者，必須加以嚴監(jiān)嚴管。但也有一些實質(zhì)上屬于過失，或者一段時間相對普遍存在的做法，其主觀性質(zhì)不惡劣，對財務(wù)報告使用者的誤導不大，企業(yè)基本面也不錯，可以加以識別后，予以校正與整改，這樣可能更容易實現(xiàn)監(jiān)管目標。

       2、考慮時效。嚴監(jiān)嚴管需要適時，適時才能及時傳遞監(jiān)管導向。對于一些造成嚴重影響的大案要案，要適時采取有效監(jiān)管措施，公開嚴監(jiān)嚴管的舉措，以便引導行業(yè)形成敬畏之心，防范僥幸闖關(guān)。讓市場各方看得清針對嚴重財務(wù)造假案件的嚴監(jiān)嚴管措施，以市場方式防范相關(guān)不良機構(gòu)、不端行為主體混入資本市場，擾亂市場秩序。

       3、分類處理。嚴監(jiān)嚴管需要公平公正。要區(qū)分不同情形，采取市場能夠感知的相應措施，這樣可以更好體現(xiàn)嚴監(jiān)嚴管的效果與效應。對于故意甚至為一已私利參與財務(wù)造假的首惡與主惡，與非故意出現(xiàn)錯誤或執(zhí)業(yè)能力欠缺形成的不足與瑕疵的相關(guān)主體，應當有所區(qū)別。相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)在系統(tǒng)監(jiān)管檢查中應分別不同情況，采取檢查后提示整改、行政監(jiān)管措施與行政處罰。

       可喜的是，我們關(guān)注到證監(jiān)會6月7日頒布了“關(guān)于就《中國證監(jiān)會行政處罰裁量基本規(guī)則（征求意見稿）》公開征求意見的通知”，也表明監(jiān)管機構(gòu)充分考量與明確了行政處罰裁量階次和裁量情節(jié)，明確了輕微違法且無危害后果不罰、無主觀故意不罰等特殊情形下的免予處罰事項，這將有利于區(qū)分不同情形，使證券執(zhí)法更有針對性和教育性，也有助于明確市場預期，促進行政執(zhí)法公開透明，進一步維護市場公平正義。

       應當合理區(qū)分注冊會計師和會計師事務(wù)所的責任?，F(xiàn)在的處罰基本是注冊會計師和事務(wù)所一起給予處罰，建議遵照會計師事務(wù)所質(zhì)量管理準則第5101號、5102號以及中國注冊會計師審計準則第1121號合理區(qū)分注冊會計師和會計師事務(wù)所的責任。對于會計師事務(wù)所有良好的質(zhì)控體系并已實質(zhì)履行質(zhì)量管理責任的，可以免于或減輕處罰。這樣可以引導會計師事務(wù)所建立以質(zhì)量為導向的一體化質(zhì)量管理體系。

       另外，證監(jiān)會政策明確“要督促審計評估機構(gòu)及時發(fā)現(xiàn)、主動報告發(fā)現(xiàn)的上市公司財務(wù)造假線索，對于主動報告的，可以依法從輕或者減輕處罰”，這個政策非常好，既給予中介機構(gòu)“看門人”糾錯的機會，又可以有效防范和識別長期系統(tǒng)性造假的頑疾，希望該政策能在實務(wù)中得到更好的實踐。

       4、凈化生態(tài)。嚴監(jiān)嚴管需要全鏈條監(jiān)管追責，凈化職業(yè)生態(tài)?？紤]財務(wù)造假的現(xiàn)實生態(tài)，在嚴監(jiān)管的相關(guān)調(diào)查中，需要充分考慮首惡主犯、第三方配合等情況。要壓實首惡主犯的責任，因為真正有造假沖動的是首惡主犯。會計師事務(wù)所審計主要依據(jù)注冊會計師法及中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則，實施審計程序的性質(zhì)、時間與范圍完全不同于依據(jù)證券法在財務(wù)造假暴露后的檢查與調(diào)查，“勤勉盡責”在當時也未必一定能發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假。

       另外，建議進一步修訂完善刑法、公司法、證券法、注冊會計師法等有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)司法解釋，進一步壓實第三方配合造假應負的法律責任，并強化被審計單位和相關(guān)方配合注冊會計師調(diào)查取證的義務(wù)。

       5、尊重歷史。嚴監(jiān)嚴管需要尊重企業(yè)和會計師在特定歷史時期作出的職業(yè)判斷。財務(wù)信息不可避免涉及職業(yè)判斷，職業(yè)判斷只能依據(jù)審計當時所能取得的文件資料、問詢訪談了解的情況以及觀察與察看所注意到的事實。判斷中考慮的因素及相應的邏輯均具有一定的主觀性和歷史性。嚴監(jiān)嚴管應當基于審計當時的情況進行評判。如果基于事后的結(jié)果，從事后諸葛的角度，尋找或界定當時應當關(guān)注的異常，并以此為依據(jù)判斷會計師事務(wù)所未能勤勉盡責，難以實現(xiàn)嚴監(jiān)嚴管真正期望的效果。

       6、正向引導。在證券市場上，會計師事務(wù)所作為專業(yè)機構(gòu)的核心作用是以其專業(yè)鑒證提升被鑒證信息的可信賴程度，增加交易的有效性，維護市場的健康發(fā)展。功能的發(fā)揮以專業(yè)為基礎(chǔ)，其中事業(yè)心是關(guān)鍵，是堅持可持續(xù)發(fā)展、創(chuàng)立注冊會計師行業(yè)知名品牌，還是將平臺作為掙錢的工具、只看短期利益，需要監(jiān)管和市場作出評判和引導，進而形成以專業(yè)為重，注重專業(yè)投入與專業(yè)發(fā)展的遴選與監(jiān)管機制。

       市場中總有相對較好的機構(gòu)，也會有重利輕義的主體，如果大范圍甚至系統(tǒng)性監(jiān)管打擊，很可能形成注冊會計師行業(yè)整體得不到社會認同，導致市場無所適從，難以分清良莠，甚至喪失對整個行業(yè)的信心，不利于行業(yè)的長遠發(fā)展，也不利于資本市場的健康發(fā)展，還會導致行業(yè)的吸引力進一步下降，使得本就難以吸引高質(zhì)量人才的注冊會計師行業(yè)雪上加霜，人才的數(shù)量與質(zhì)量不足，必然導致機構(gòu)難以發(fā)揮其作用。

       此文發(fā)表于《中國注冊會計師》2024年第七期