信永中和觀點 | 金融16條系列之并購重組

       為有效解決房企嚴峻的資金困境、完成保交樓、穩(wěn)民生的重要任務(wù)，央行和銀保監(jiān)會近日聯(lián)合發(fā)布254號文《關(guān)于做好當前金融支持房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展工作的通知》（下文簡稱《通知》），出臺十六條措施支持房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展,促進房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展。

       本次《通知》中強調(diào)明確“重點支持優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)企業(yè)兼并收購受困房地產(chǎn)企業(yè)項目”，并給予并購金融支持，還首次提出鼓勵資產(chǎn)管理公司與律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等第三方機構(gòu)開展合作，與地方政府、商業(yè)銀行、房地產(chǎn)企業(yè)等共同協(xié)商風(fēng)險化解模式提高資產(chǎn)處置效率。

       信永中和集團作為中國具有品牌影響力且具備國際服務(wù)能力的綜合性專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，擁有審計鑒證、管理咨詢、稅務(wù)服務(wù)、工程管理4個平行的業(yè)務(wù)板塊，在并購重組、破產(chǎn)重整、資產(chǎn)清查等方面具有豐富的經(jīng)驗。

       本文將從并購方的角度探討金融16條給并購重組帶來機遇與挑戰(zhàn)，并針對并購方目前面臨的痛點給予相應(yīng)的應(yīng)對方案。

優(yōu)質(zhì)房企作為并購方的機遇與挑戰(zhàn)

       針對部分民營企業(yè)遇到的融資困難問題，經(jīng)國務(wù)院批準，央行會同有關(guān)部門，從信貸、債券、股權(quán)三個融資渠道采取“三支箭”的政策組合，支持民營企業(yè)拓展融資。本次《通知》中強調(diào)明確“重點支持優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)企業(yè)兼并收購受困房地產(chǎn)企業(yè)項目”，并給予并購金融支持，以及“鼓勵資產(chǎn)管理公司通過擔(dān)任重整投資人等方式參與項目處置”。近日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人就資本市場支持房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展答記者問時再次強調(diào)“恢復(fù)涉房上市公司并購重組及配套融資”，“第三支箭”已然蓄勢待發(fā)。

       面對《通知》等一系列利好政策出臺，作為并購方的優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)企業(yè)在并購過程依然躲避不過如下難點：

       （1）并購標的整體經(jīng)營風(fēng)險無法掌控。眾所周知，最近兩年很多暴雷的房企自身規(guī)模都很龐大，內(nèi)部集團及關(guān)聯(lián)公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)板塊眾多，組織結(jié)構(gòu)錯綜復(fù)雜，并購方很難全面了解并購標的真實的經(jīng)營狀況和盈虧情況。尤其集團企業(yè)都會存在大量關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)往來，互保和交叉抵押等情況十分復(fù)雜，風(fēng)險傳導(dǎo)和外溢難以控制，伴隨著歷史遺留問題，更讓并購方望而卻步。

       （2）并購標的真實債務(wù)狀況難以掌握。目前大部分并購標的都是民營企業(yè)，他們存在大量的隱性債務(wù)，通過表外融資等方式，不在報表中體現(xiàn)借款和負債，利用集團內(nèi)非上市主體進行大量的違規(guī)擔(dān)保，甚至存在明股實債或抽屜協(xié)議等粉飾報表的行為。這些隱性負債對并購方造成嚴重困擾。

       （3）并購標的估值嚴重偏離。一些并購標的表面上看有很多存量的優(yōu)質(zhì)項目，豈不知這些優(yōu)質(zhì)項目早已經(jīng)被抵質(zhì)押或者被相關(guān)利益方凍結(jié)，或者收購項目銷售不及預(yù)期，導(dǎo)致收購回來的公司開發(fā)銷售價值甚至無法覆蓋自身債務(wù)，嚴重的估值偏離以及過高的收購對價最后讓并購方后悔莫及。

       雖然房企并購重組難度較大，但是我們發(fā)現(xiàn)市場上很多優(yōu)質(zhì)房企已經(jīng)悄然搜羅和初步建立并購標的資源庫，伴隨著各方政策逐步落實，行業(yè)內(nèi)的并購重組勢必迎來春天，給優(yōu)質(zhì)企業(yè)創(chuàng)造了獲取更多市場份額和價值的良機。

信永中和的應(yīng)對方案

       信永中和在并購重組方面具有豐富經(jīng)驗，可以協(xié)助企業(yè)解決重組過程中面臨的問題和挑戰(zhàn)，通過專業(yè)分析以及方案打造，已在境內(nèi)外協(xié)助多家企業(yè)完成重組。

       為應(yīng)對并購方存在的難點，我們根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗及客戶實際情況可以量身打造不同的應(yīng)對方案：

       （1）進行全面調(diào)研與盡職調(diào)查。我們可以對并購標的進行詳盡的財務(wù)盡職調(diào)查，解析目標公司的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況，以使并購方了解并購標的真實的經(jīng)營狀況和經(jīng)營風(fēng)險。我們最終會形成詳細的財務(wù)盡調(diào)報告，列示工作范圍內(nèi)的分析結(jié)果，包括對此次交易重要的信息，并會對發(fā)現(xiàn)的重大問題，提供分析及建議解決方案。

       （2）打造優(yōu)化的并購方案。根據(jù)資產(chǎn)負債的梳理情況，結(jié)合并購方以及并購標的股東等利益各方底線訴求，制定最佳的并購交易方案，盤活項目資產(chǎn)和優(yōu)化債務(wù)的同時協(xié)助并購方最大限度規(guī)避并購標的隱性負債的風(fēng)險。

       （3）提供盈利預(yù)測與交易估值服務(wù)。我們可以對并購標的盈利預(yù)測及交易估值進行深度分析和評判（包括但不限于估值結(jié)果、估值方法、重大假設(shè)、敏感性變化等）；并對并購標的在持續(xù)經(jīng)營下進行模擬經(jīng)營測算、資金需求測算，編制模擬財務(wù)報表，采用不同的估值方法對并購標的從多角度和多維度估算其價值，為并購方合理報價提供有力的支持。

本文由信永中和管理咨詢業(yè)務(wù)板塊供稿