外部資本與專業(yè)服務(wù)機構(gòu)“聯(lián)姻”：一個新的趨勢？

       編者按：本文在介紹APOLLO入資BDO USA及相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，分析了資本進(jìn)入專業(yè)服務(wù)行業(yè)的動機及挑戰(zhàn)。筆者分析認(rèn)為，一方面，專業(yè)服務(wù)行業(yè)以其專業(yè)性具有持續(xù)穩(wěn)定的收入、現(xiàn)金流及不錯的投資回報，資本嘗試進(jìn)入以期獲得長期穩(wěn)定回報；另一方面，專業(yè)服務(wù)機構(gòu)面臨著服務(wù)需求提升、成本日益增大、技術(shù)進(jìn)步投入、行業(yè)競爭壓力等方面的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，引入資本不失為一種大膽積極的創(chuàng)新探索。資本與專業(yè)服務(wù)機構(gòu)“聯(lián)姻”，是經(jīng)過深思熟慮、互利互贏的重大戰(zhàn)略選擇，值得業(yè)界關(guān)注與思考。

       近些年來，資本似乎十分看好專業(yè)服務(wù)領(lǐng)域，通過各種方式嘗試進(jìn)入中小型（SME）專業(yè)服務(wù)機構(gòu)和市場。合伙制是專業(yè)服務(wù)行業(yè)一種傳統(tǒng)、普遍的模式，但隨著內(nèi)外部環(huán)境的變化，似乎也面臨諸多挑戰(zhàn)、困難。一些中小型事務(wù)所也基于各種原因張開雙臂，擁抱資本進(jìn)入。資本與專業(yè)服務(wù)機構(gòu)都在嘗試突破傳統(tǒng)認(rèn)知、所有制及法律等籬笆限制聯(lián)姻，共圖發(fā)展。

       一、幾樁“聯(lián)姻”

       據(jù)英國《金融時報》及相關(guān)報道，阿波羅全球管理公司（下稱APOLLO）為美國德豪美國會計師事務(wù)所（BDO USA）提供了13億美元的債務(wù)融資。阿波羅全球管理公司是一家全球資產(chǎn)管理公司和退休服務(wù)提供商，開展資產(chǎn)管理、退休服務(wù)和本金投資等業(yè)務(wù)。BDO在美國百強會計師事務(wù)所中排名第六，擁有10,000余名員工，年營業(yè)額28億美元。

       據(jù)報道，該交易通過設(shè)立員工持股信托公司（簡稱ESOP信托公司），BDO USA放棄事務(wù)所傳統(tǒng)合伙模式，改制成為一家公司，其860名合伙人放棄事務(wù)所股權(quán)轉(zhuǎn)而在ESOP信托公司擁有部分股權(quán)及收益。BDO USA原合伙人作為虛擬股東，繼續(xù)保持事務(wù)所所有權(quán)，APOLLO購買持有ESOP信托公司部分股權(quán)。ESOP信托公司從現(xiàn)有合伙人手中購買BDO近43%的股份，并計劃逐步持有BDO的100%股權(quán)。該項目整體于2023年8月31日生效。該項目是按照員工持股計劃（ESOP）模式設(shè)計，也被稱之為會計師事務(wù)所ESOP模式。BDO USA成為美國第一家實施員工（合伙人）持股計劃的大型會計師事務(wù)所，也是美國最大的員工持股計劃之一，是最近美國會計師事務(wù)所借助資本力量對傳統(tǒng)合伙人模式變革的積極探索。

       有資料表明，在英國，資本也在紛紛尋求進(jìn)入中小型（SME）會計師事務(wù)所。一些很強的中型事務(wù)所都有PE身影。有超過20家PE機構(gòu)進(jìn)入英國事務(wù)所，包括Azets(Hg & PAI)、Moore Kingston Smith(Waterland)、Cooper Parry(Waterland)、BK Plus(Palatine)等。他們通過購買（股權(quán)）投入資金促使事務(wù)所增長共享收益。Azets所在引入資本后的6年中已增長到6000人。這些所通過引入資本，聚焦數(shù)字技術(shù)能力建設(shè)，面對各種資源競爭，但沒有加入四大。

       據(jù)英國《金融時報》報道，私募股權(quán)集團(tuán)TPG Capital希望通過債權(quán)和股權(quán)交易收購安永咨詢業(yè)務(wù)。TPG認(rèn)為交易可以釋放數(shù)百億美元的價值。安永全球老板認(rèn)為分拆將使安永免于利益沖突規(guī)則，這些規(guī)則阻止咨詢顧問為審計客戶工作。經(jīng)過合伙人數(shù)月投票，未能批準(zhǔn)該分拆計劃。

       二、PE或ESOP路徑

       據(jù)相關(guān)報道以及在相關(guān)資料介紹，此類方案大致路徑如下：

       1.設(shè)立一個信托公司實體（以下簡稱ESOP信托實體），由投資方控股或參股。

       2.會計師事務(wù)所合伙人放棄原事務(wù)所所有權(quán)益，按照員工（實質(zhì)上是合伙人）持股計劃（ESOP）安排，成為ESOP信托實體虛擬股東，持有部分股權(quán)。

       3.會計師事務(wù)所由合伙制轉(zhuǎn)為公司制，按照雙方約定方法評估其價值，賣給ESOP信托實體，其全部股權(quán)由ESOP信托實體持有。其管理權(quán)及權(quán)益全部信托給ESOP信托實體，也就是信托實體控制事務(wù)所經(jīng)營和權(quán)益。這實際上形成投資人間接控制事務(wù)所的架構(gòu)。

       4.投資方式：外部投資人可以通過發(fā)行債券或借款籌資等方式投入。這類投資期限（歸還）一般為30年或更長。外部投資人每年獲得利息或取得分紅。

       5.ESOP信托機構(gòu)將被一個代表股東利益的獨立受托人監(jiān)管。

       三、應(yīng)對挑戰(zhàn)的戰(zhàn)略選擇

       資本與專業(yè)服務(wù)機構(gòu)聯(lián)姻，不是沖動、偶然行為，而是經(jīng)過深思熟慮、互利互贏的重大戰(zhàn)略選擇。

       從資本角度看，當(dāng)前，受全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢的影響，全球資本投資的領(lǐng)域、方向、回報率可能都受到前未所有的挑戰(zhàn)。專業(yè)服務(wù)行業(yè)具有持續(xù)穩(wěn)定的收入和現(xiàn)金流及不錯的回報率，對資本很有吸引力。資本看好這一行業(yè)，一直在尋求進(jìn)入。會計師事務(wù)所，作為專業(yè)服務(wù)行業(yè)，受歷史、法律及行業(yè)特點等影響，一直采用合伙制模式為主，由合伙人管理并享受管理決策及權(quán)益，對資本來說是一塊禁區(qū)，尚未開發(fā)的處女地?，F(xiàn)在，通過ESOP、PE等方式實現(xiàn)資本合法進(jìn)入事務(wù)所，以達(dá)到資本長期穩(wěn)定的回報，不失為一種大膽的創(chuàng)新探索。

       從事務(wù)所分析，引入資本，可能也有多重緣由。實行公司制改革，引入資金，有助于建立一個更加靈活和快速反應(yīng)決策機制，有利于事務(wù)所提升服務(wù)和質(zhì)量、新員工引入與保持、長遠(yuǎn)建設(shè)投入、數(shù)字化轉(zhuǎn)型，從而促進(jìn)事務(wù)所規(guī)模和效益增長，打造有特色文化且強大品牌影響力、知名度，以此來應(yīng)對內(nèi)外部的巨大挑戰(zhàn)。同時，該方式還能帶來實質(zhì)性的節(jié)稅效果，合伙人轉(zhuǎn)讓股權(quán)提前兌現(xiàn)長遠(yuǎn)收益以及一些退休政策等一系列好處，對合伙人利益、對事務(wù)所長遠(yuǎn)發(fā)展似乎都是利好。

       合伙人放棄事務(wù)所部分股權(quán)，讓資本參與分享收益，并非不看好事務(wù)所前景和行業(yè)前景，而是綜合事務(wù)所內(nèi)外部環(huán)境做出的、有利于合伙人利益及事務(wù)所長遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略選擇。BDO首席執(zhí)行官Wayne Berson強調(diào)，此舉釋放了事務(wù)所價值，建立了具有彈性及關(guān)愛員工的企業(yè)文化，不僅僅是組織結(jié)構(gòu)的重組轉(zhuǎn)型，更反映了公司對員工福祉和未來發(fā)展的承諾。BDO強調(diào)：“我們正在建立一種新的事務(wù)所文化，即每一個對事務(wù)所成功做出貢獻(xiàn)的人，都有機會分享收益?！?/span>

       據(jù)報道，BDO USA引資的13億美元，一部分用于解決事務(wù)所現(xiàn)有債務(wù)，即為現(xiàn)有債務(wù)進(jìn)行再融資。這或表明，現(xiàn)在事務(wù)所已經(jīng)對外融資，需要新的融資解決，或新的融資更具有成本優(yōu)勢。事務(wù)所發(fā)展也需要大量投入，保留吸引優(yōu)秀員工，長遠(yuǎn)建設(shè)等都需要資金，僅靠自身積累挑戰(zhàn)極大。此外，新資金還將部分用于購買現(xiàn)有合伙人股權(quán)，合伙人因此也可獲得一定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓補償，包括現(xiàn)金補償以及ESOP框架下合伙人退休計劃等其它一些權(quán)益安排，以及事務(wù)所健康發(fā)展及能力提升帶來未來的無形好處等。根據(jù)Steve Ferrara、COO of BDO USA介紹,這次改制全體合伙人和事務(wù)所整體都是受益者，使得其有能力持續(xù)提升質(zhì)量、運營管理及增長戰(zhàn)略，維持其領(lǐng)導(dǎo)力及對愿景堅定不移的推進(jìn)。

       BDO USA此項交易，有利于公司形成適合競爭的新的治理、管理及靈活快速決策機制方面的考慮。安永剝離其咨詢業(yè)務(wù)并將其上市的計劃，需要由1.3萬名合伙人的批準(zhǔn)，由于一些美國合伙人阻止，未能達(dá)成。合伙制下重大戰(zhàn)略決策效率及達(dá)成局限性愈發(fā)明顯。如果想要積極參與競爭，滿足客戶需求，必須打造速度型的決策機制。BDO由合伙制向公司制轉(zhuǎn)型，也有這方面的考量。據(jù)報道BDO優(yōu)化控制權(quán)的路徑是為公司高層和任期較長的高管合伙人設(shè)置高持股比例，保障企業(yè)核心團(tuán)隊控制力，能夠從整體利益出發(fā)，進(jìn)行有效決策，制定戰(zhàn)略方針，維護(hù)可持續(xù)發(fā)展。

       按照美國相關(guān)稅法規(guī)定，通過ESOP外部資金投入可產(chǎn)生未來事務(wù)所稅收方面實質(zhì)性的節(jié)稅效果。因為在美國，ESOP實體來自事務(wù)所收益，如用來還債，可稅收抵扣。因此，可獲得一塊原合伙制事務(wù)所不具有的稅收的額外收益，這塊額外收益或能彌補或降低部分投資人分走利潤影響。

       有人認(rèn)為，BDO USA完成公司制轉(zhuǎn)制，表明專業(yè)服務(wù)行業(yè)模式重構(gòu)取得新的實質(zhì)性進(jìn)展。這是一個集金融創(chuàng)新、員工持股計劃、戰(zhàn)略合作伙伴（投資人）為一體的極具前瞻性有遠(yuǎn)見的成功案例，為事務(wù)所建立一個充滿靈活富有彈性且具有包容性的機制和未來，以支持戰(zhàn)略并購、技術(shù)投資等。

       四、事務(wù)所引入資本面臨的挑戰(zhàn)和思考

       有人認(rèn)為專業(yè)服務(wù)機構(gòu)發(fā)展進(jìn)入新的岔口：繼續(xù)合伙制還是擁抱新模式？新模式包括咨詢剝離、PE進(jìn)入、員工持股計劃ESOP等。雖然許多事務(wù)所仍在堅持合伙制，但資本將會改變?nèi)藗兊恼J(rèn)知，并且這一趨勢或不可逆轉(zhuǎn)。BDO USA的探索有可能成為行業(yè)機制進(jìn)化的一個案例和范本。

       也有人提出疑問，資本控制進(jìn)入專業(yè)服務(wù)機構(gòu)并參與管理決策，是否存在于相關(guān)法律沖突的問題，是否影響其專業(yè)獨立性？從報道看，該計劃已經(jīng)生效，應(yīng)該是合規(guī)的。外部投資人管理乃至長期控制對事務(wù)所帶來哪些長遠(yuǎn)影響？ESOP信托實體的利益與合伙人的利益是否能保持一致？資本強力追求增長和利潤的本性與專業(yè)服務(wù)的特點如何調(diào)和？上述問題都是專業(yè)服務(wù)機構(gòu)面臨的挑戰(zhàn)，值得關(guān)注與思考。

       投資人是要分走事務(wù)所未來的部分利潤，自然會影響后續(xù)合伙人的分紅。當(dāng)然，原合伙人可以通過交易提前得到部分補償，彌補后續(xù)分紅的可能減少。但對今后新提拔或引進(jìn)的合伙人，由于未來利潤的部分由投資人享有，導(dǎo)致低于經(jīng)常水平的報酬，除非稅收抵免、資本投入帶來的長遠(yuǎn)利益能大幅提升盈利能力。

       此外，會計師事務(wù)所引入資本，技術(shù)上也存在如何估價的問題。事務(wù)所股份缺乏公開市場，難以確定其價格，而估值結(jié)果將影響合伙人獲取股份的代價，或影響投資人投入。實務(wù)中也存在高估或低估的可能性。這需要基于雙方的戰(zhàn)略目標(biāo)，并對價值評估方法及結(jié)果達(dá)成共識。

       總之，隨著專業(yè)服務(wù)需求不斷提高，專業(yè)服務(wù)機構(gòu)面臨內(nèi)部成本壓力日益增大、數(shù)字技術(shù)快速進(jìn)步、持續(xù)高投入以及來自競爭對手的壓力等挑戰(zhàn)。據(jù)報道，畢馬威計劃擴(kuò)大與微軟的合作關(guān)系，在未來五年內(nèi)向全球業(yè)務(wù)線的人工智能和云服務(wù)投資20億美元，用于人工智能和云服務(wù)。普華永道計劃在未來三年內(nèi)投資10億美元用于生成人工智能項目，改善其內(nèi)部運營，幫助客戶利用生成式人工智能產(chǎn)生更強的洞察力、提高生產(chǎn)力，招聘更多的人工智能技術(shù)員工，瞄準(zhǔn)人工智能軟件和咨詢領(lǐng)域的收購，以及創(chuàng)造創(chuàng)新產(chǎn)品和服務(wù)，建立人工智能合規(guī)咨詢能力，包括治理、風(fēng)險和控制以及算法信心等。許多咨詢巨頭正在計劃或已經(jīng)開始引入人工智能。貝恩咨詢和波士頓咨詢集團(tuán)與OpenAI建立了合作關(guān)系，律師事務(wù)所Allen & Overy已經(jīng)在使用Harvey的AI產(chǎn)品。

       一個明顯的趨勢，就是巨額投資人工智能技術(shù)用于專業(yè)服務(wù)。年營業(yè)額幾百億美元的大型專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，包括四大以及一流著名咨詢公司（IBM\埃森哲等），有實力靠自己投入應(yīng)對這種新挑戰(zhàn)。第二梯隊中型事務(wù)所，其有限的盈利留存既要考慮合伙人短期收益，又要幾億乃至幾十個億的高額投入來保持和建設(shè)明天的能力、競爭力，其挑戰(zhàn)可想而知。尋求外部資本進(jìn)入，讓出部分利益，可能是一個新的選擇。

       國內(nèi)大型專業(yè)服務(wù)機構(gòu)恐怕也面臨同樣的挑戰(zhàn)。我們需要站在全球競爭和服務(wù)視角，充分認(rèn)識客戶新需求及技術(shù)進(jìn)步的影響，加大投入，保留人才，建設(shè)能力，控制風(fēng)險，才能更好服務(wù)中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展，滿足不斷增長的服務(wù)需求，應(yīng)對技術(shù)進(jìn)步帶來的挑戰(zhàn)。建設(shè)需要資金，與我們規(guī)模、資金實力而言，這種巨額投入確實是一大挑戰(zhàn)，也是需要認(rèn)真思考應(yīng)對的。